第一条 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，特制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事的任职条件
第三条 监事应符合下列基本条件：
1、监事应具有法律、会计管理等方面的专业知识或工作经验。
2、监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
3、公司的董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
4、公司章程规定的其他条件。
第三章 监事会的职权
第四条 监事会行使下列职权：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东会会议提出提案；
7、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
9、列席董事会会议；
10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四章 监事会议
第五条 监事会的召开
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席主持召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议由二分之一以上监事出席方为有效。会议通知应于会议召开前十日内以书面形式通知全体监事，会议通知应载明下列内容：
1、会议召开日期、时间、地点；
2、会议期限；
3、会议事由及议题；
4、会议通知日期；
5、会议议程及提案资料、文件等。
监事会根据需要召开临时会议，临时会议在三日前以口头或书面方式通知。
第六条 监事会议事范围：
1、列席董事会会议、审议董事会会议的各项议案，并提出建议或意见；
2、审议监事会年度工作报告；
3、选举和更换监事，选举监事会主席；
4、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
5、在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，审议自行召集和主持股东会会议；
6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，审议对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、审议其他有关事项。
第七条 监事会议事方式：
监事会议事以会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。
监事在表决时各有一票表决权，审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方为通过。
第八条 监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，对会议议题提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事行使表决权。但监事连续两次不能出席会议，也不委托其他监事代行职权的，应视为不能履行职责，董事会和监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。
第九条 监事会会议纪录：监事会应对会议事项、讨论情况认真做好纪录，出席会议的监事应在纪录上签名，监事有权要求在会议纪录中对其会议上的发言做出说明性的记载。监事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书归档，交公司档案室保存，保存期不少于十年。
第十条 监事会决议的执行：
监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行实施。
第五章 监事会的独立意见
第十一条 监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、经理、及其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价；
2、检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项做出评价，对财务状况和经营成果做出评价；
3、对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募集资金的管理等方面做出评价；
4、对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价；
5、会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审议报告应明确表示评价意见；
6、对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降（一般升降超50%）或出现亏损时，应明确表示评价意见。
第六章 监事的知情权及履行职责的保障
第十二条 监事的知情权及履职条件的保障。
1、公司切实保障监事的知情权。
（1）公司应做好监事的任前介绍工作，在监事任职之初，公司应专门安排相关负责人向监事介绍公司各方面情况，便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况；
（2）公司应及时向监事通报日常信息，在监事会闭会期间，公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向监事报送，以便各监事能够全面、及时深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规；
（3）公司召开董事会前，应主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应按时出席并回答监事的提问。
2、公司应为监事审议议案创造条件。
公司在召开监事会前应及时将议案内容和相关资料提交监事，向监事详细介绍各项议案相关信息，在监事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答监事的质询和提问，听取意见。
3、公司应为监事履职提供资金支持，为监事承担履行职责所发生的费用。
监事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；监事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由公司承担。监事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。除上述费用外，监事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十三条 公司应建立监事与投资者的沟通渠道。
1、在公司网站上建立监事交流专栏，专栏内容应包括监事、监事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏目，便于监事与投资者的沟通交流。
2、公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司”等活动时，应有过半数的监事参加。
3、公司应在年度报告披露后5个工作日内，将当年度监事的履职情况在公司网站监事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：监事述职报告、监事现场考察公司工作情况、监事与年审会计师的沟通情况、监事认为要披露的其他工作动态。
第七章 监事的现场工作制度
第十四条 监事现场工作指监事到公司进行现场工作，包括但不限于监事在公司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会议，在公司及公司下属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
第十五条 监事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公司监事职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十六条 公司为监事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任监事会的常设机构，为监事的现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
第十七条 监事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司进行现场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按7小时计。
公司对监事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时间，不足0.5小时的部分，不予计算现场工作时间；超过0.5小时但不足1小时的，按0.5小时计。
第十八条 监事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提出质询和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
监事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的监事参加。
第十九条 监事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评和意见，相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，监事应亲自签署提交的书面文件。
公司应充分重视监事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对监事提出的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
第二十条 监事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司监事制度的规定，不得以保护投资者权益为由，滥用监事的职权，超越监事的权限，干扰、阻碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。
第八章 附则
第二十一条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。
第二十二条 凡本规则未及之处，应遵照《公司法》和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则经股东大会批准之日起生效，修改权和解释权归监事会。
冠城大通股份有限公司
监事会
2014年3月28日
