本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议于2006年7月28日以电话方式发出会议通知， 8月1日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。
鉴于以下第二项议案所涉交易双方为本公司与关联公司starlex limited（系香港联交所上市公司中国海淀集团有限公司的境外全资子公司，以下简称“starlex”），因此构成关联交易；第三、四、七、九项议案需非关联董事表决通过，本次董事会会议在审议第二、三、四、七、九项议案时，关联董事韩国龙先生、石涛先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士均回避未参与表决。这些议案由其他5名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
一、与会董事审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于凯发天生赢家一触即发符合非公开发行股票条件的决议》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
公司已于2006 年1月顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（a股）的条件。
（二）审议通过了《关于凯发天生赢家一触即发非公开发行股票购买资产的决议》
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
该议案包括《非公开增发股份购买资产的协议书》、《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书（草案）》、经福建闽都有限责任会计师事务所审核的与本次购买资产相关的盈利预测报告以及经福州联合资产评估有限责任公司出具的[（2006）榕联评字第218号]资产评估报告等。
本公司本次拟向特定对象starlex以非公开发行方式发行流通a 股用于购买starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“京冠地产”）100%股权。购买价格为：以2006 年5月31日为基准日，经福州联合资产评估有限责任公司出具资产评估报告[（2006）榕联评字第218号]确定的京冠地产的资产净值人民币36388.08万元为参考，双方确定交易价格为36,000万元。
根据本公司第六届董事会临时会议（2006年7月18日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年7月19日）前二十个交易日收盘价的算术平均价，即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元（含税）的2005年度分派方案，按照双方约定，对上述发行价格进行除权除息调整，调整后发行价格为4.95元/股。
本公司本次拟向特定对象starlex以非公开发行方式发行7272万股流通a 股股份，折算为35,996.4万元，作为购买starlex持有的京冠地产100%股权的股票对价，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币3.6万元），将由本公司支付现金对价予以补足。具体如下：
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（a 股），每股面值为1元。
2、本次非公开发行股票数量
本次非公开发行股票数量为7272万股。
3、本次非公开发行股票对象
本次非公开发行股票的特定对象为starlex。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及股东大会决议规定的条件。
4、本次非公开发行股票方式
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
5、本次非公开发行股票锁定期限
特定对象starlex所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据公司股权分置改革说明书有关股份追送条款，一旦本公司触发股份追送条件，公司控股股东福建丰榕投资有限公司将向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份一次（具体详见公司股权分置改革说明书），鉴于starlex通过本次非公开发行所获得的本公司股票在可能发生的追送股份期限内仍属于有限售条件的流通股，故即使本公司触发股份追送条件，该部分股份也不享有被追送股份的权利。
6、本次非公开发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次非公开发行股票价格及定价依据
（1）发行价格
本次非公开发行股票采用与特定对象协议确定发行价格；为第六届董事会临时会议决议公告日（2006年7月19日）前二十个交易日收盘价的算术平均价（5.71元）为基准，并在实施2005年度每10股送1.5股派0.167元（含税）的分红方案后，确定为4.95元/股。
（2）定价依据
1）发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
2）公司股票在二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
8、本次非公开发行股票决议的有效期限
公司董事会提请公司2006年度第一次临时股东大会同意公司本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1 年内。
公司独立董事对公司非公开发行股票购买资产事项及构成的关联交易发表了独立意见。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次重大资产购买的资产总额超过公司截至2005 年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为；鉴于本公司实际控制人薛黎曦女士系starlex的实际控制人韩国龙先生之儿媳，两人为一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行股票后，starlex与本公司控股股东福建丰榕投资有限公司合计持有本公司的股权比例变化将触发要约收购；鉴于starlex系注册于英属处女岛的境外公司，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，starlex对本公司的投资尚需获得中国商务部的原则批复。故本次非公开发行股票购买资产尚需经公司股东大会批准、中国商务部的原则批复、并经中国证监会审核无异议并豁免starlex全面要约收购义务后方可实施。
《关于凯发天生赢家一触即发重大资产购买及关联交易之独立财务顾问报告》、《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》、《关于凯发天生赢家一触即发向特定对象非公开发行股票购买资产的法律意见书》、《北京京冠房地产开发有限公司资产评估报告书》、京冠地产04－05备考审计报告、京冠06年1－5月备考审计报告、公司04－05备考审计报告、公司06－07备考合并盈利预测、公司06－07模拟合并盈利预测等文件见上海证券交易所网站（）
（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润决议》
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
同意在本次非公开发行股票完成后，由公司全体股东共享公司本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议》
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
根据本次非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：
