根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“证监会28号通知”）和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号，以下简称“福建证监局17号通知”）的文件精神，冠城大通股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）高度重视这项活动，成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组认真学习公司治理、证监会28号通知和福建证监局17号通知等有关文件的内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、完善股东大会的召开方式，提高股东参与度；
2、发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、完善公司的信息披露制度；
4、加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司是一家以特种漆包线生产、销售和房地产开发为主营业务的上市公司，股票代码600067。公司注册资本443,705,186元。公司董事长为著名企业家韩国龙先生。公司至今已有50年历史，前身是创立于1956年的福州电线厂，曾被誉为福州工业“五朵金花”之一。1997年，经改制为福州大通，在上海证券交易所上市。2001年，冠城集团入主。近年来，经过技术改造、管理创新和体制变革，实施双主业并举的发展战略，公司取得了令人瞩目的成就。截止2006年12月31日，总资产达44.07亿元，年主营收入34.34亿元，年利润总额1.89亿元。
公司特种漆包线业务历史悠久，雄踞国内行业王者地位。公司依托强大的研发力量，自主研发多种新产品，多次荣获国家金、银奖，近20种产品通过美国ul认证。曾获质量管理奖、全国用户满意企业、福建省高新技术企业、中国电子组件百强企业等荣誉。2006年荣登福建省百强企业排行榜第45位。
房地产开发业务是公司新的利润增长点，业务重心在北京。“冠城”是享誉京城的十大地产品牌之一。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立完善各项内部管理制度和公司治理制度，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及公司规章制度，按照现代企业制度的有关要求规范运作，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展，维护了公司和全体股东权益。
1、股东及股东大会：
公司根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，确保股东的合法权益。历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书；
2、董事和董事会：
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公正、独立地选聘董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律法规的要求。公司董事认真出席董事会和股东大会，以公司和全体股东的最大利益为宗旨，他们在专业方面各有特长，忠实、诚信、勤勉地履行职责，能在公司重大决策方面形成正确决策，为公司董事会的科学决策、促进公司健康、持续、稳定发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东的利益。
公司董事会下设投资决策与战略发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，严格按照《董事会议事规则》和各委员会议事规则开展工作。
3、监事及监事会：
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员结构符合法律法规要求，监事会成员能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，认真审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
4、经理层：
公司制定了《公司总经理工作细则》，对经理的经限、职责、工作机构和工作程序等方面作出了明确的规定。现任经理层严格按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的规定履行职责，认真执行董事会决议，对公司日常生产经营实施有效控制，并接受董事会和监事会的监督和制约，不存在“内部人控制”。
（三）公司内部控制情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后都得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大的监督、控制和指导的作用；
（四）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具体如下：
1、业务方面：公司主营业务突出，拥有一整套独立供、产、销系统，不存在和控股股东共用供、产、销体系问题或重复、交叉业务的情况；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员方面：公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度，公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开。
3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。
4、机构方面：公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总经理办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度和内部控制制度，实现有效运作；拥有独立的决策结构和完整的生产系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，也不存在混合经营、上下级关系的情况。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制度；拥有自己独立的银行帐户，独立核算、独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。
（五）信息披露及透明度
上市以来，公司对信息披露给予高度的重视，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《冠城大通股份有限公司章程》，公司于2007年第一次临时股东大会审议通过《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》，明确了信息披露的责任人、能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司董事会秘书具有履行职责所必须有的权限，其知情权和信息披露建议权得到保障。
上市以来，公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作的首位，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得；同时，公司注重从投资者的角度，主动、及时披露一些为投资者所关心的经营信息以及可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的经营信息，充分保证了股东及其他利益相关者的知情权。在信息披露过程中，公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为，也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
（六）投资者关系管理
公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《冠城大通股份有限公司投资者关系管理制度》，并由董事会办公室负责开展投资者关系管理工作，主要措施有：汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则的要求和相关规定，及时予以披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；年度报告说明会；定期或出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而更好的做好投资者关系管理工作。
三、
