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2007年第二次临时股东大会议案一
关于凯发天生赢家一触即发符合向不特定对象公开发行
a股股票条件的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于凯发天生赢家一触即发符合向不特定对象公开发行a股股票条件的议案，请各位股东和股东代表审议。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司对照向不特定对象公开发行股票的资格与条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行有关法律法规规定的增发条件。
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的发行条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条和第十三条规定的发行条件：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利，2004年、2005年和2006年公司净利润分别为6,414.65万元、9,740.74万元和11,384.30万元，扣除非经常性损益后分别为6,224.01万元、9,487.45万元和11,434.28万元；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内未曾公开发行证券，因此不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告或带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）资产质量良好；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的96.11%，不少于百分之二十。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额未超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）拟建立募集资金专项存储制度，募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司还符合下列规定：
（1）公司最近三个会计年度（2004年度、2005年度、2006年度）的加权平均净资产收益率分别为：15.94%，20.34%，19.76%；以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，最近三个会计年度（2004年度、2005年度、2006年度）的加权平均净资产收益率分别为：15.47%，19.81%，19.85%，以低者作为计算依据，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为18.35%，不低于百分之六；
（2）最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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